Le novità 231 del 2026 e prospettive di riforma

#PILLOLE231 E DINTORNI: Notizie ed approfondimenti sul D.lgs. 231/2001

A cura dell’Avv. Valerio Girani in collaborazione con Avv. Camilla Perani

Gli interventi in tema di IA, sanzioni UE, ambiente, frodi alimentari e schiavitù e il DDL di riforma del decreto 231

Anche nel 2026 si segnalano importanti novità in tema di reati 231, così come si intravede all’orizzonte un progetto di riforma complessiva della disciplina.
Facciamo un breve riepilogo:

1. L’Intelligenza Artificiale entra nel catalogo 231.

Dal 30.9.2026, con il D.Lgs. n. 160/2026, l’art. 25-vicies introduce due reati commessi con l’uso di sistemi di IA: l’omessa adozione di misure di sicurezza e l’alterazione illecita dei sistemi di IA ad altro rischio (nuovo art. 437-bis c.p.) e l’illecita diffusione di contenuti generati o alterati mediante IA (art. 612-quater c.p.).
L’utilizzo dell’IA assume sempre più rilevanza per la vita delle società. Nel quadro delineato dal Regolamento (UE) 2024/1689, c.d. AI Act, la Legge n. 132/2025 era già intervenuta sul codice penale, incidendo anche su reati già previsti nel catalogo 231, come l’aggiotaggio e la manipolazione del mercato, se commessi con gli strumenti di IA (v.si precedenti #pillole231 n. 7 di settembre 2025).
Con il nuovo provvedimento, vengono direttamente inserite nel decreto 231 autonome fattispecie di reato di cui all’art. 25-vicies. Diventa quindi ancora più necessario, per le imprese, conoscere gli strumenti di IA e valutarne l’adozione con specifiche cautele: alfabetizzazione e formazione del personale; mappatura delle attività e degli strumenti da utilizzare, valutandone i rischi; introduzione di regole chiare, con divieti, limiti e modalità per il corretto utilizzo. Su tali linee guida si dovrà poi aggiornare il Modello 231, con relativi protocolli e attività di controllo da parte dell’OdV.

2. Violazione delle misure restrittive dell’Unione Europea.

Dal 24.1.2026 è in vigore il D.Lgs. n. 211/2025, che introduce nel catalogo dei reati 231 l’art. 25-octies.2, sulle violazioni delle misure restrittive dell’UE (quali il congelamento di fondi, i blocchi all’import/export, ecc.).
Il provvedimento riguarda soprattutto le società che operano nei mercati internazionali, ma nessuna azienda è esclusa: va infatti considerato il rischio di coinvolgimento indiretto attraverso i rapporti con clienti, fornitori e intermediari, i quali possono essere collegati a soggetti inseriti nelle c.d. black list europee (cioè i destinatari delle misure restrittive).
Le imprese sono quindi tenute a rafforzare le proprie procedure interne di controllo per verificare l’identità e gli assetti societari delle terze parti, per escludere qualsiasi legame con soggetti inseriti nelle liste di blocco europee (black list).

3. Si amplia il perimetro dei reati ambientali.

Il D.Lgs. n. 81/2026, in vigore dal 2.6.2026 in attuazione della Direttiva UE 2024/1203, ha introdotto nel catalogo dei reati 231 (art. 25-undecies) i nuovi reati di commercio di prodotti inquinanti (art. 452-bis.1 c.p.), produzione e commercio di sostanze ozono-lesive (art. 4, D.Lgs. 81/2026) e di gas a effetto serra (art. 5, D.lgs. 81/2026). Sono inoltre state inasprite le sanzioni 231 e introdotte nuove circostanze aggravanti.
Le imprese dovranno valutare l’adeguatezza dei controlli sulle materie prime e sui prodotti commercializzati e adottare procedure rigorose di selezione dei fornitori, verificando le autorizzazioni di tutta la filiera ed escludendo l’immissione sul mercato di merci contenenti sostanze vietate rispetto all’ambiente.
Questa disciplina si inserisce nel solco della precedente riforma ambientale, il decreto “Terra dei fuochi” (D.L. n. 116/2025, conv. con modd. dalla Legge n. 147/2025), che aveva già inasprito le sanzioni e inserito nuovi eco-reati nel catalogo 231 (v.si precedenti #pillole231 n. 8 di dicembre 2025).
Nel frattempo, prosegue l’entrata a regime degli adempimenti sulla tracciabilità dei rifiuti attraverso il RENTRI (D.M. 59/2023 e ss. provv.) (v.si precedenti #pillole231 n. 2 di marzo 2026).

4. Frodi agroalimentari e approfittamento delle vittime di schiavitù.

Sono state introdotte nel catalogo dei reati presupposto 231 due nuove fattispecie, il cui impatto va calibrato in base alla specificità delle aziende: a) la Legge n. 75/2026 ha inserito nei reati contro industria e commercio (art. 25-bis.1) il reato di frodi alimentari e commercio di alimenti con segni mendaci (art. 517-octies, comma 4, c.p.); b) il D.Lgs. 115/2026 ha invece inserito nei reati contro la personalità individuale (art. 25-quinquies) il reato di approfittamento della vittima di riduzione in schiavitù o di tratta (art. 601.1 c.p.).

5. Riforma 231:

prosegue l’iter di una riforma complessiva. Il 4.8.2026 il Consiglio dei Ministri ha approvato un Disegno Di Legge per una profonda revisione del D.Lgs. 231/2001.
La novità principale riguarda la “colpa di organizzazione”, in virtù della quale la società sarà ritenuta responsabile solo se verrà dimostrato che il reato è causato da una reale carenza organizzativa.
Per le piccole e medie imprese sono inoltre previste procedure semplificate per l’adozione del Modello 231, pensate per evitare i costi “burocratici tipici” delle grandi strutture; sul tema dovranno essere emanate specifiche Linee guida ministeriali. Il progetto delega poi il Governo a riordinare le sanzioni e l’elenco dei reati presupposto 231.
Il DDL è stato licenziato dal Consiglio dei Ministri e deve ora affrontare l’iter di approvazione in Parlamento, con tutte le eventuali modifiche. Seguiranno aggiornamenti.