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Titolare Effettivo: obbligo di comunicazione dei dati entro l’11 dicembre 2023

Titolare Effettivo: obbligo di comunicazione dei dati entro l’11 dicembre 2023

Comunicazione al Registro dei titolari effettivi: entro quando?

Per gli enti già esistenti alla data del 9 ottobre 2023, la comunicazione ed iscrizione al Registro dei dati e delle informazioni relative al Titolare Effettivo deve avvenire entro 60 giorni, ossia entro la data dell’11 dicembre 2023.
Per gli enti costituti in data successiva al 9 ottobre 2023, la comunicazione ed iscrizione dei dati e delle informazioni relative al Titolare Effettivo deve avvenire entro 30 giorni dalla costituzione.
I termini sopra indicati sono da considerarsi perentori.
Ogni variazione rispetto ai dati precedentemente comunicati, deve essere comunicata al Registro entro 30 giorni dall’avvenimento.
Entro 12 mesi dalla prima comunicazione (o dall’ultima variazione comunicata) è necessario confermare le informazioni ed i dati già trasmessi.

Chi è il “titolare effettivo”?

Ai sensi del D. lgs. n. 231/2007 (c.d. decreto “antiriciclaggio”), nel caso di soggetti diversi dalle persone fisiche, si definisce “titolare effettivo” la persona fisica o le persone fisiche cui è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente ovvero il relativo controllo e, nell’interesse della quale o delle quali – in ultima istanza – il rapporto continuativo è instaurato, la prestazione professionale è resa o l’operazione è eseguita (art. 20, D. lgs. n. 231/2007).
Il titolare effettivo, quindi, può essere – evidentemente – anche più di un soggetto.
A titolo esemplificativo, per una Associazione, una Società Cooperativa o una Fondazione, il titolare effettivo è certamente il Presidente o il Consigliere al quale il Consiglio Direttivo o di Amministrazione abbia delegato determinate funzioni.

Registro dei titolari effettivi

Il D.M. 11 marzo 2022 n. 55, in attuazione del decreto “antiriciclaggio”, prevede l’implementazione e reca la disciplina del c. d. Registro dei Titolari Effettivi istituito presso il Registro delle imprese (ossia un’unica banca dati nazionale contenente le informazioni relative alla titolarità effettiva dei soggetti giuridici obbligati alla comunicazione delle stesse), al fine di prevenire e contrastare l’uso del sistema economico e finanziario a scopo di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, nonché di favorire la trasparenza nella titolarità delle entità giuridiche.

Quali sono i soggetti obbligati alla comunicazione?

  • Le imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel Registro delle Imprese, incluse le Società Cooperative;
  • Fondazioni, associazioni e comitati riconosciuti, dunque gli enti di carattere privato che hanno acquisito la personalità giuridica mediante l’iscrizione ai singoli Registri regionali o delle Prefetture (ai sensi del Dpr 361/00) oppure mediante l’iscrizione dell’ente al RUNTS (Registro Unico Nazionale del Terzo Settore);
  • Trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali nonché i mandati fiduciari (che sono istituti giuridici affini).

Enti Ecclesiastici civilmente riconosciuti: soggetti NON obbligati

Come stabilito dall’Ufficio Nazionale per i Problemi Giuridici della C.E.I. (nota Prot. n. 25/2023/UPG del 10 ottobre 2023), gli enti ecclesiastici civilmente riconosciuti (come Diocesi o Parrocchie) NON sono tenuti ad adempiere all’obbligo di comunicazione dei dati e delle informazioni relativi al titolare effettivo.
A motivo del peculiare regime e della speciale disciplina giuridica, gli enti ecclesiastici civilmente riconosciuti non sono, difatti, ricompresi nel perimetro soggettivo indicato nel D. lgs. n. 231/2007 (c.d. “antiriciclaggio”) e nel già richiamato D.M. n. 55/2022, non essendo – pertanto – tenuti all’obbligo di iscrizione e alle relative comunicazioni introdotte e previste a seguito dell’istituzione del Registro dei Titolari Effettivi.

Quali sono i dati e le informazioni da comunicare?

  • Dati identificativi dell’ente: denominazione, codice fiscale, P. Iva, PEC, sede legale e, se diversa, la sede amministrativa;
  • dati anagrafici del soggetto o dei soggetti individuati come titolari effettivi (nome e cognome, codice fiscale, luogo e data di nascita, residenza anagrafica e domicilio se diverso dalla residenza anagrafica);
  • requisito che conferisce lo status di titolare effettivo (ad. es. Presidente e rappresentante legale della Fondazione);
  • dichiarazione sostitutiva di atto notorio (D.P.R. 445 del 2000) attestante la responsabilità e la consapevolezza delle informazioni fornite.

Quali sono le modalità di comunicazione/iscrizione?

Ogni comunicazione al Registro dei titolari effettivi avviene in modalità esclusivamente telematica attraverso il portale del Registro Imprese (strumento: Comunica) e per mezzo di un apposito software (si consiglia l’applicativo DIRE).
L’art. 3 del D.M. 55/2022 (in attuazione dell’art. 21 del D. lgs. n. 231/2007) stabilisce che i soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione delle persone giuridiche private (ad es. il rappresentante legale di una Associazione dotata di personalità giuridica), comunicano all’ufficio del Registro delle Imprese della Camera di commercio territorialmente competente (presso cui è tenuto il Registro dei titolari effettivi) i dati e le informazioni relativi alla titolarità effettiva.
Il soggetto che presenta la pratica deve essere in possesso della firma digitale e di un indirizzo di posta elettronica certificata.
La Comunicazione deve essere trasmessa dal soggetto obbligato e non è possibile conferire l’incarico alla presentazione e sottoscrizione della Comunicazione ad un professionista od un intermediario.
In subordine, laddove il soggetto tenuto non ottemperi all’obbligo di comunicazione, dovrà provvedere – se presente – l’Organo di controllo dell’ente in via sostitutiva.
La presentazione di ciascuna comunicazione è soggetta al versamento dei diritti di segreteria pari ad euro 30,00 (trenta), ma è esente da imposta di bollo.

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